有限公司的股權(quán)激勵通過整體的設(shè)置，使公司利益、股東利益、員工利益融為一體。具體到實際業(yè)務(wù)中，律師或咨詢師要針對企業(yè)的實際情況出發(fā)全面分析，設(shè)計相應(yīng)股權(quán)激勵模式。要根據(jù)企業(yè)規(guī)模、部門結(jié)構(gòu)、人員設(shè)置、業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀及預(yù)期等因素，分下面幾個階段：

第一步

根據(jù)與公司的充分交流、溝通，在掌握公司各方面具體情況后在制定計劃，清晰股權(quán)激勵涉及的核心要素：

1、激勵對象。公司實際控制人及董事會確認(rèn)的受激勵對象，可以是指定的人員，也可以是指定的崗位，根據(jù)企業(yè)情況不一樣；

2、激勵方式。實際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公益金轉(zhuǎn)增股權(quán)、干股（受激勵人員沒有實際股權(quán)）、崗位股權(quán)（隨崗位設(shè)定）、業(yè)績股權(quán)（實現(xiàn)業(yè)績指標(biāo)為基礎(chǔ)，此股權(quán)兌現(xiàn)的越多，股東回報就越高）、股票期權(quán)（未來可行使的股權(quán)）等，以及可以很多方式配合使用；

3、員工持股總額。要保證公司實際控制人的股權(quán)利益，員工持股要有一個比例上限，且該上限是否可以隨時間推進而調(diào)整；

4、購股方式。針對激勵方式不同要確定不同的購買股票方式，如：員工現(xiàn)金購買、動用公司公益金、員工獎金扣除、公司大股東提供無息借貸、預(yù)支分紅，等等，也可以靈活運用；

5、退出機制。員工正常離職、非正常離職、傷殘、死亡、公司裁員、公司合并、分立、解散等情況下，員工持有的股權(quán)如何處理，是否由公司按一定價格收回，是否可以繼承，是否可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍等等，能夠預(yù)知或不能預(yù)知的相關(guān)法律事項均要考慮進來。

6、管理機構(gòu)。獨立的股權(quán)激勵體系，公司內(nèi)部要成立一個專門機構(gòu)對其運作進行管理，規(guī)模大小無所謂，要有，沒有是不行的，職責(zé)涉及：公司激勵宣貫、企業(yè)文化的推進、激勵方案實施中的日常事務(wù)、定期進行公司經(jīng)營情況溝通以保持激勵作用、計劃的調(diào)整及實施等等；

第二步

制定不同股權(quán)激勵辦法下的行權(quán)方法及過程，員工與企業(yè)之間的互動程序，如，公司針對股權(quán)激勵發(fā)布通知或公告或召開會議，對股權(quán)激勵設(shè)定時間段，在該段時間內(nèi)，符合激勵條件的員工根據(jù)要求向管理機構(gòu)提出申請，明確欲購買股權(quán)之額度，管理機構(gòu)根據(jù)申請進行匯總，符合條件的按流程進行確認(rèn)，規(guī)定現(xiàn)金交費期限、公益金轉(zhuǎn)增時間段、分紅權(quán)預(yù)期收益期間、期權(quán)行權(quán)具體期間等等，同時形成正式文件向每一名提出申請的員工進行確認(rèn)。之后按確認(rèn)文件進行相應(yīng)股權(quán)安排，需要辦理章程變更的形成章程修正案并工商變更。這是行權(quán)期工作內(nèi)容。

分紅過程的規(guī)定，明確公司年度是否分紅及分紅比例的依據(jù)，分紅決議的做出及調(diào)整，針對不同類別的員工股具體實施。

《實施程序》中還包括約束機制，這是與激勵相對應(yīng)的重要環(huán)節(jié)，即退出機制和違約責(zé)任。根據(jù)企業(yè)的需要設(shè)計員工股權(quán)的退出機制，以實現(xiàn)有限公司的人和特性，使公司股權(quán)不會流于外人。

《管理機構(gòu)設(shè)置》詳細(xì)規(guī)定由公司哪些人員組成核心管理層，是會議制度還是一人負(fù)責(zé)制度，涉及業(yè)績股時要與公司人力資源部密切配合，人力資源部負(fù)責(zé)業(yè)績考核與匯總，將數(shù)據(jù)報送管理機構(gòu)，管理機構(gòu)據(jù)此作出是否給予某員工業(yè)績股份的決定等。以及機構(gòu)職責(zé)之中各項事務(wù)的操作規(guī)范流程。

第三步

針對不同類別激勵方式，簽訂不同的《股權(quán)激勵協(xié)議》，協(xié)議條款各有不同側(cè)重點，對激勵對象的權(quán)利義務(wù)進行非常明確詳實的規(guī)定，確保激勵作用，也確?？茖W(xué)的約束。尤其期權(quán)，要針對不同人員設(shè)計具體的授權(quán)時間表、行權(quán)期限；可以加入預(yù)支分紅等要素，據(jù)不同人員而定。

如果企業(yè)的《業(yè)績考核辦法》不適用于股權(quán)激勵需要，也要進行業(yè)績考核體系的設(shè)計工作，且均以公司財務(wù)指標(biāo)作為考核基數(shù)，因為其他數(shù)據(jù)難以量化?？己嘶A(chǔ)（業(yè)績目標(biāo)）可以是銷售收入、利潤總額、總資產(chǎn)回報率、凈資產(chǎn)收益率等等。加入此工作量需要至少15左右個工作日。

第四步：指導(dǎo)實施

根據(jù)企業(yè)的需要進行此階段工作，可據(jù)實際情況確定律師或咨詢師指導(dǎo)的深度。

律師或咨詢師即要有非訴業(yè)務(wù)的全面能力，也要有訴訟業(yè)務(wù)的實踐經(jīng)驗，目前針對非上市公司員工持股的法律糾紛并不多，根據(jù)七鼎咨詢的非訴與訴訟經(jīng)驗，公司股權(quán)激勵前期及后期過程中，約束機制與激勵機制稍有配合不當(dāng)，就可能引發(fā)激勵效果完全背離初衷，導(dǎo)致在訴訟中處于被動。所以，我們要確保的，一是激勵效果，二是訴訟優(yōu)勢，三是具有豐富相關(guān)訴訟經(jīng)驗的律師或咨詢師指導(dǎo)實施。

第五步驟：（實施后進行）方案調(diào)整

根據(jù)實施情況的反饋，適時對前期方案進行適當(dāng)調(diào)整。任何體系的建立都不可能是一錘定音，調(diào)整是正常必經(jīng)階段，經(jīng)過合理調(diào)整之后，股權(quán)激勵體系進入穩(wěn)定循環(huán)，成為推動企業(yè)發(fā)展的最強動力。